Jak na financování start-upů rizikovým kapitálem

Zakladatelé start-upů při svém podnikání páchají více či méně zásadní prohřešky, které ač se jeví zpočátku jako drobné a nepodstatné, mohou v důsledku velmi ovlivnit ochotu investora do společnosti vstoupit.

Venture kapitál neboli kapitál rizikový a rozvojový vykazuje specifické znaky, jež ho odlišují od ostatních, zpravidla tradičnějších zdrojů financování. Tyto znaky se přímo projevují v procesu realizace transakce, která tak vyžaduje zvláštní přístup a zkušenosti zúčastněných stran. Pro venture kapitálovou transakci je důležité postupovat jednoduše, efektivně a zabývat se tím, co je pro podnikání a další expanzi cílové společnosti klíčové.                                                                         

Venture kapitál je nejčastěji vymezován jako specifický nástroj pro financování podnikání nově zakládaných společností, společností přicházejících s inovativním byznysovým řešením, financováním jejich rychlého rozvoje či expanze na nové trhy. Venture kapitálové investice jsou považovány za druh alternativního financování společností, které vzhledem ke krátké době svého fungování a nedostatku aktiv nejsou schopny dosáhnout na financování bankovní.

Ovšem i banky se stávají součástí venture kapitálového trhu a vytváří pro start-upy speciální produkty či vlastní venture kapitálové fondy. Pravidla investování těchto fondů jsou v porovnání s privátními fondy poměrně rigidní a interní procesy mohou být zdlouhavé. Požadavky na rychlost transakce tak v řadě případů nedokážou naplnit. I přesto může být zázemí velké banky pro společnosti hledající kontakty a přístup k zákazníkům atraktivní.

Venture kapitáloví investoři a fondy

Investoři v oblasti venture kapitálu poskytují cílovému start-upu nejen střednědobou či dlouhodobou finanční investici, ale rovněž investici času, úsilí a know-how. Jde o princip takzvaných chytrých peněz. Nabízejí start-upům aktivní pomoc v podobě posílení manažerských pozic, nastavení obchodní strategie a podpory při expanzi a získávání nových zákazníků.

Klíčová investiční kritéria venture kapitálových investorů zpravidla nevycházejí, jako u konzervativních investorů, z ekonomických výsledků podpořené společnosti. Ta totiž obvykle nemá výkonnost či historii pro to, aby mohla být její čísla řádně analyzována. Klíčovými investičními kritérii pro vstup investora do start-upu bývají zpravidla: vývoj produktu, který má konkurenční výhodu na trhu a řeší konkrétní, aktuální problém ve společnosti jedinečným a jednoduchým způsobem;

·       zaměření na jeden konkrétní produkt;

·       škálovatelnost produktu;

·       ambice a možnost přeshraniční expanze od počátku existence startupu;

·       potenciál rychlého růstu;

·       dostatečná odbornost a zkušenosti týmu v dané podnikatelské oblasti. 1 💬

Uvedená kritéria mají zásadní význam a přednost před zárukami, které jsou start-upy schopny a ochotny investorům poskytnout. S ohledem na investiční strategii, kdy venture kapitáloví investoři vstupují do většího počtu relativně malých transakcí, nevyžadují propracované due diligence zprávy, záruky ani zajištění. Součástí strategie venture kapitál investora je i předem očekávaný neúspěch určitého procenta jeho investic, na rozdíl od konzervativních investorů.

Venture kapitálový investor od právníků očekává strategii, jak do společnosti vstoupit, model spolupráce s jejími vlastníky a způsob "exitu". Ve vztahu k předmětu start-upu je pro něj důležité posoudit zákonnost podnikání start-upu v obecné rovině a hlouběji pouze u klíčových služeb či produktů, tedy těch, které by měly tvořit páteř další expanze společnosti. U dalších oblastí je ochoten venture kapitál investor podstoupit určité riziko výměnou za flexibilitu a ekonomickou efektivitu procesu vstupu do společnosti.

Start-upy a jejich zakladatelé

Zakladatelé start-upů hledající financování jsou specifickou skupinou vizionářů, kteří jsou doslova pohlceni svými produkty. Nadšení těchto inovátorů je základním kritériem pro potenciál start-upu a reálnou možnost úspěšného oslovení investora.

Na druhou stranu, zaměření zakladatele na produkt přirozeně vede k (často neúmyslnému) opomíjení správného právního, účetního i daňového nastavení start-upu. Zakladatelé při svém podnikání páchají více či méně zásadní prohřešky, které ač se jeví zpočátku jako drobné a nepodstatné, mohou v důsledku velmi ovlivnit ochotu investora do společnosti vstoupit, případně negativně ovlivnit výši prodejní ceny.

Našim klientům z řad start-upů proto doporučujeme alespoň základní revizi stavu společnosti ještě před začátkem hledání investora. Jejich základem je prověření, jaké právní požadavky v souvislosti s konkrétním produktem a podnikáním start-upu existují, a zdůraznění zásadních rizik, která nesplnění těchto požadavků přináší. I jednoduché právní mechanismy pak mohou často předejít nákladným nápravným opatřením v budoucnu.

Nejpodstatnější právní rizika v počátcích podnikání vznikají z nedodržování kogentní regulatoriky (zejména ve finanční, pojišťovnické či zdravotnické oblasti), z nedostatečné ochrany práv duševního vlastnictví k vytvářenému produktu nebo z nedostatečné úpravy vzájemných vztahů mezi zakladateli, partnery, zaměstnanci či počátečními investory. Některé byznysmodely jsou na bezchybné právní dokumentaci založeny, a i drobné pochybení může vést ke zhroucení představ zakladatele a k potřebě časově náročných a nákladných zásahů.

Fáze venture kapitálového cyklu

Jednotlivé transakce se liší fázemi investičního cyklu, ve kterých se prodávající společnosti nacházejí. Tento investiční cyklus do velké míry kopíruje vývoj společnosti od jejího založení až po IPO, tedy první veřejnou nabídku akcií společnosti. Každá fáze se vyznačuje svými specifiky, a to jak v oblasti konkrétních problémů, které v dané fázi společnost tíží, tak v oblasti investičních požadavků investorů. S každou další fází investičního cyklu zpravidla roste výše požadované investice, naopak se snižuje investiční riziko a transakce se stává pro investora bezpečnější.

V užším slova smyslu se za typické venture kapitálové investice považují pouze ty realizované v rámci fází, ve kterých společnosti již vyvinuly produkt a mají své první zákazníky. Účelem financování je zpravidla získání zákazníků nových, rozvoj společnosti a expanze na nové trhy. Dobrý venture kapitálový investor poskytuje společnostem zkušené obchodníky a přivádí klíčové zákazníky. Požadavky na průběh transakce jsou již vyšší než v případě počátečních fází, což se projevuje zejména v podobě detailnějšího due diligence procesu a důkladnějšího ošetření vztahů a práv mezi investorem a zakladateli prodávající společnosti. Stále ale nekopíruje klasické modely fúzí a akvizic. V tomto článku se nezabýváme předchozími investičními fázemi v podobě vstupů investorů z řad FFF (odvozeno z anglických slov rodina, přátelé, blázni) nebo andělských investorů, kteří přicházejí ve chvíli vzniku nápadu na vytvoření produktu a berou na sebe v investici nejvyšší riziko.

Vliv zahraniční právní kultury

Venture kapitálové investice jsou do velké míry ovlivněny anglosaskou právní kulturou. Ne vždy jsou však postupy a dokumenty využívané v zahraničí plně použitelné v českém právní prostředí. Úkolem právníka je pak v každé konkrétní transakci dbát na to, aby byly dodrženy požadavky českého práva a zároveň do největší možné míry splněny požadavky obou (či více) zúčastněných stran.

Příkladem je velmi časté používání takzvaných konvertibilních dohod, které jsou vedle přímého získání podílu na základním kapitálu společnosti druhou nejčastější formou financování start-upů. Podstatou těchto dohod je poskytnutí peněz formou půjčky s předem stanovenou dobou splatnosti, úrokovou sazbou a možností transformace práva na splacení půjčky na právo na získání podílu ve společnosti.

Konvertibilní dohoda není institutem českého obchodního práva a veškeré její detaily musí být podrobně dojednány a popsány už v okamžiku poskytování půjčky. Konvertibilní dohoda tak vyžaduje dostatečnou zkušenost zúčastněných právníků. Její výhodou je oddálení potřeby ocenění podílu ve start-upu na pozdější dobu. Z pohledu investora je kladem rovněž její snazší vymahatelnost.

Význam vzorové dokumentace

Jak už bylo popsáno výše, většina venture kapitálových investic je provázena enormním tlakem na rychlost celého procesu. Současně na straně prodávajících společností je často minimální možnost a ochota využívat k revizi a sjednávání transakční dokumentace právní podporu. I z těchto důvodů je ve venture kapitálové oblasti výjimečný prostor pro užívání vzorové dokumentace. Většina dostupných vzorů však nereflektuje české právní prostředí, případně není napříč trhem obecně akceptována natolik, aby se na ni mohli prodávající dostatečně spolehnout.

Proto Urbášek Partners ve spolupráci se Seed akcelerátorem StartupYard pracuje na projektu přípravy komplexní vzorové dokumentace pro první fáze investic do start-upů. Cílem projektu je vytvoření komplexní knihovny, návodů i videí. U projektu počítáme také s účastí předních venture kapitálových investorů. Výsledkem budou dokumenty, které budou z velké části již přijaty investory a budou tak plnit zásadní potřeby venture kapitálových transakcí.

zpět🡹 1) Vybraná investiční kritéria Index Ventures, J&T Ventures a Czech PrivateEquity & Venture Capital Association

 

3.4.2020